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公司治理運作情形

公司治理運作情形
評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ V   本公司已依據上市上櫃公司治理實務守則訂定「公司治理守則」，並揭露於公開資訊觀測站及公司網站。最新版「公司治理守則」已於113.11.8 董事會修訂通過。 無
二、公司股權結構及股東權益
1. 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ V   本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議、疑義、糾紛等問題之服務窗口，並依「股東會議事規則」辦理股東會相關事宜。 無
2. 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ V   本公司依規定按月申報內部人所持股權之變動情形，並於股票停止過戶期間，由股務代理機構提供股東名簿，充分掌握主要股東持有公司股權之變化。 無
3. 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ V   依本公司「內部控制制度」、「關係企業相互間財務業務相關作業程序」、「取得與處分資產處理程序」及相關法令確實辦理及遵守。 無
4. 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ V   本公司已訂定「誠信經營守則」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

本公司已於111.3.18董事會修訂公司治理守則，新增公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。本公司並按季以 email 方式通知董事及全體員工上述股票交易控管措施。		 無
三、董事會之組成及職責
1. 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？ V   公司依公司治理守則第20條之內容，訂定董事會多元化政策：

1. 董事成員無性別、年齡、國籍及文化之分。
2. 董事成員須具備商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。
3. 董事成員須具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、領導、決策等能力，以及產業知識、國際市場觀。

另外，具體管理目標及落實情形請見 P.12 之說明。		 無
2. 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？   V 本公司已於113.12.20董事會通過永續發展委員會歸屬董事會。 無
3. 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？   V 本公司已於109.11.6董事會修訂董事會績效評估辦法及其評估方式，且113年度董事會、功能性委員會及董事成員之績效評估在114.1.6完成，並於114.3.10董事會由公司治理主管提報董事會績效評估結果，以利運用於個別董事報酬及下次提名續任之參考。 無
4. 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ V   本公司管理當局每年定期評估會計師之獨立性及適任性，評估程序：

1. 由會計師進行自評：填寫會計師獨立性及適任性評估表，並出具超然獨立之聲明書。
2. 經理階層初評。
3. 由會計師向董事會報告審計品質指標（AQIs）。
4. 審計委員會及董事會複評與決議：將整體評估結果呈報審計委員會及董事會複評與決議，113年於11月8日通過會計師之獨立性及適任性評估。評估項目包括：會計師及其配偶、未成年子女並無與本公司有投資或分享財務利益之關係，會計師及其配偶、未成年子女並無與本公司有資金借貸等項目，與審計品質指標（AQIs）。		 無
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等）？ V   目前本公司公司治理主管由財行處楊文禎副總經理兼任，其已擔任上市公司財會主管22年，並有會計師證照。

一、公司治理主管職權範圍：
1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2. 製作董事會及股東會議事錄。
3. 協助董事就任及持續進修。
4. 提供董事執行業務所需之資料。
5. 協助董事遵循法令。
6. 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7. 辦理董事異動相關事宜。
8. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

二、113年度公司治理執行重點：
1. 遵循法令法規。
2. 協助董事持續進修及遵循法令。
3. 提供董事相關公司治理資訊。
4. 檢視獨立董事任內資格條件。

三、113年度公司治理主管進修：請見 p.93		 無
五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ V   本公司已建立與利害關係人日常性的溝通管道，並於公司網站設置利害關係人專區，方便利害關係人利用。本公司針對利害關係人所關切之議題，由發言人或負責主管統一回覆。本公司公司治理主管於113年6月13日向董事會報告與利害關係人實際溝通情形。 無
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ V   本公司目前委任宏遠證券辦理股東會事務。 無
七、資訊公開
1. 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形？ V   本公司已架設網站，揭露公司財務業務及公司治理等相關資訊，並與公開資訊觀測站連結，即時揭露相關資訊。 無
2. 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ V   本公司已架設中英文網站，並指定專人負責公司資訊之維護及揭露，且已落實發言人制度。本公司參與證券交易所或其他機構所舉辦之法說會，並將簡報及說明會影音檔案置放公司網站及公開資訊觀測站供投資人及股東參閱。 無
3. 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ V   自113年第一、二、三季財務報告將嘗試於公告期限前經董事會通過，並於通過日公告。每月營收本公司將於公告期限1–2日前公告之。 本公司目前尚無法於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等）？ V   1. 員工權益：
招募新人採用平等僱用之原則，且僱用身心障礙人士及中高齡就業者，並確實遵循勞基法及相關法令規定，以保障人權及員工應有權益。本公司每季舉行勞資會議，以利雙向溝通，勞資關係和諧，從未有勞資爭端發生。

2. 僱員關懷：
2.1 員工急難關懷與救助，主管參與員工婚喪喜慶。
2.2 邀約員工眷屬參加公司旅遊活動、年終尾牙晚宴等活動。
2.3 管理階層定期與員工餐敘，了解員工生活概況。
2.4 112年度非擔任主管職務之全時員工薪資平均數為 85.0萬元，在上市櫃生技醫療業120家中排名51。

3. 投資者關係：
充分揭露資訊，讓投資人即時了解公司營運狀況，並透過股東會、法說會及發言人制度與投資者溝通。

4. 供應商關係：
依平等互惠之原則，以夥伴關係來管理，創造彼此雙贏之局面。本公司並透過不定期之稽核，以了解供應商之運作，確保供應鏈無虞。另本公司依「誠信經營守則」、「原料供應商環境暨職業安全衛生管理系統評鑑程序」等規定，管理供應商之往來關係，並定期稽核及報告總經理執行情形。

5. 利害關係人之權利：
本公司重視與利害關係人間，包括員工、投資人（股東）、客戶、政府機關、社區、供應商等對象之良好關係，除依據法令、相關契約及作業規定履行彼此權利義務外，並秉持誠信原則，維持良好溝通管道，以維護雙方之合法權益。

6. 董事進修之情形：
為強化公司治理之推行，本公司持續要求董事參與進修，請詳見 P.91–92 之說明。

7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
請詳見年報 P.82–89 風險事項之分析評估說明。

8. 客戶政策之執行情形：
本公司提供世界各地客戶遵照 cGMP／ISO 9001 所生產之產品，以保證客戶滿意，並持續性之品質系統改善，以符合現行政府法規及國際規範。
本公司之客戶權益政策請詳附件10。
113年度客戶滿意度調查，總分5.0分，平均得到 4.8分。其中，滿意度最高為品質及客戶服務，滿意度最低為價格。

9. 公司為董事購買責任保險之情形：
已向產物保險公司投保 300萬美金，並於113年8月9日董事會中報告113年8月3日投保之金額、承保範圍及保險費率等事項。		 無
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 V   1. 台灣證券交易所公告第十屆「公司治理評鑑」結果，本公司得到 81.16分，列為前百分之三十六至前百分之五十之公司。

2. 113年度評鑑主要未達標準部分：
2.1 有2分之1獨董連續任期超過3屆。
2.2 過去兩年溫室氣體排放量未取得外部驗證。

3. 113年度改善情況：
3.1 預計今年董事改選，更換1位獨董，即可符合未有2分之1獨董連續任期超過3屆。
3.2 去年已通過外部驗證，今年預計9月份取得外部驗證。		 無
十、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等） V   1. 內部稽核主管：
內部稽核主管與獨立董事每年至少4次於審計委員會直接進行溝通，並每月定期將上月稽核報告呈送各獨立董事審閱。113年列席6次審計委員會及6次董事會，與獨立董事面對面溝通，獨立董事於113年未提出內控相關建議。

2. 會計師：
會計師與獨立董事每年至少4次於審計委員會直接進行溝通，113年度會計師於113年3月12日、5月9日、8月9日、11月8日的審計委員會及113年5月30日股東會，與獨立董事會面溝通財報、會計制度、關鍵查核事項、內部控制、營運狀況、會計師獨立性及最新法令更新等，獨立董事對上述議題並無任何意見。		 無