董事長

三商投資控股(股)公司
法人代表：翁維駿

8

0

100%

董事

三商投資控股(股)公司
法人代表：陳翔立

6

0

75%

董事

三商投資控股(股)公司
法人代表：陳彥如

6

0

75%

董事

三商投資控股(股)公司
法人代表：周文智

8

0

100%

獨立董事

杜德成

7

1

87.5%

獨立董事

吳弘志

6

2

75%

獨立董事

陳家俊

8

0

100%

其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：108年度8次董事會各項議案，獨立董事並無意見。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
1.108.3.13董事會討論事項第七案：擬捐款中華民國刑事偵防協會。本案翁維駿董事及陳翔立董事，因利益迴避，不參與表決。
2.108.7.5董事會討論事項第二案：擬通過經理人之員工酬勞金額。本案翁維駿董事及周文智董事，因利益迴避，不參與表決。
3.108.12.13董事會討論事項第四案：擬捐贈「財團法人台灣名人賽高爾夫運動振興基金會」。本案翁維駿董事、陳翔立董事、陳彥如董事及周文智董事，因利益迴避，不參與表決。
4.108.12.13董事會討論事項第五案：擬核定經理人年終獎金。本案翁維駿董事及周文智董事，因利益迴避，不參與表決。
三、 上市上櫃公司應揭露董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列 董事會評鑑執行情形：請見P.26頁1.3及1.4。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評 估：
(一)目標：
                 1.強化公司治理，落實訊息透明公開，名列公司治理評鑑前20%之公司。
                 2.持續提升董事專業素養。
                 3.會計師與公司治理單位保持密切溝通。
(二)執行情形：
                 1.專業人士講授法令及公司治理，並提供董事進修相關資訊。
                 2.全體董事108年度進修時數皆符合法令規定，進修總時數45小時。
                 3.第1-6屆「公司治理評鑑」皆列為前百分之六至前百分之二十之公司。 4.每季會計師於董事會前，與董事溝通重要查核事項、查核情形等審計有關議題，同 時宣導公司治理事項與最新法令修訂。108年度會計師於董事會前進行報告4次及 列席股東會1次。

杜德成

親自出席

委託出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

吳弘志

委託出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

陳家俊

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

親自出席

獨立董事

杜德成

6

1

85.7%

5/9委託吳弘志董事出席

吳弘志

5

2

71.4%

3/9及11/12委託陳家俊董事出席

陳家俊

7

0

100%

其他應記載事項：
一、審計委員會年度工作重點:
1.修正內部控制制度。
2.考核內部控制制度有效性。
3.修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。
4.審核重大之資產或衍生性商品交易。
5.審核重大之資金貸與、背書或提供保證。
6.審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 7.審核簽證會計師之委任、解任、報酬及獨立性。 8.任免財務、會計或內部稽核主管。 9.審閱財務報告。
二、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(一)證券交易法第14條之5所列事項：108年度7次審計委員會各項議案，獨立董事並無意見。
(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。
三、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參予表決情形：無。
四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
1.內部稽核主管：內部稽核主管與獨立董事每年至少3次於審計委員會直接進行溝通，並每月定期將上 月稽核報告呈送各獨立董事審閱。108年列席3次審計委員會及7次董事會，與獨立董 事面對面溝通，獨立董事於108年未提出內控相關建議。
2.會計師：會計師與獨立董事每年至少4次於董事會前直接進行溝通，108年度會計師於108年3月13 日董事會前、108年5月9日董事會前、108年6月21日股東會、108年8月9日董事會前及 108年11月12日董事會前，與獨立董事會面溝通會計制度、關鍵查核事項、內部控制、營運 狀況、會計師獨立性及最新法令更新等，獨立董事對上述議題並無任何意見。

  獨立董事

杜德成

4

0

100%

  獨立董事

吳弘志

3

1

75%

3/13委託陳家俊董事出席

  獨立董事

陳家俊

4

0

100%

其他應記載事項
一、組成：本公司第三屆薪酬委員會於105年7月4日成立，由3位獨立董事擔任，成員資料請見「董事資料」頁。
二、職責：依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第六條職責範圍來執行，其為：
1.定期檢討本規程並提出修正建議。
2.訂定並定期檢討本公司董事及經理人之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
3.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形並建議其個別薪資報酬之內容及數額。
三、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
四、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
五、若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定：成員均為獨立董事，符合法令規定。

  每年執行一次

108.1.1-108.12.31

1.董事會

2.個別董事成員

3.功能性委員會

1.公司治理主管評核 董事會

2.董事成員自評

3.公司治理主管評核 審計及薪酬委員會

請見P.65頁，依董事會績效評估辦法訂定 評核問券之項目。